Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?

Beleuchtet wird aus rechtlicher und steuerlicher Sicht, welche Gründe beim Erwerb von Immobilien im Einzelfall für die Wahl eines Share Deals oder Asset Deals sprechen können. Die Möglichkeiten der Strukturierung der verkaufenden und erwerbenden Gesellschaften sowie der Ablauf eines typischen Share Deals und Asset Deals beim Erwerb von Immobilien wird von der Due Diligence Prüfung bis zum Closing dargestellt.

Besondere Berücksichtigung findet das regelmäßig wichtige Thema der Finanzierung des Deals und die damit allenfalls verbundenen Stolpersteine (Einlagenrückgewähr, Finanzierung durch das Target, etc.).

Welche Steuern und Gebühren können beim Kauf von Immobilen zum Tragen kommen?

Bei der Übertragung von Immobilien werden zahlreiche Arten von Steuern und Gebühren angesprochen, wie etwa Ertragsteuern, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Rechtsgeschäftsgebühren oder Gerichtsgebühren.

Welche Vorteile bietet ein Share Deal?

Der share deal, also der Umsatz von Anteilen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften, bietet regelmäßig Vorteile im Hinblick auf die sogenannten „Verkehrssteuern“, das sind GrESt, Gebühren, Umsatzsteuer. Aus ertragsteuerlicher Sicht muss man beim Share Deal allerdings zwischen transparenten Personengesellschaften (OG, KG) und intransparenten Körperschaften (GmbH, AG) unterscheiden.

Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?

Der Verkauf von Personengesellschaften funktioniert ertragsteuerlich wie ein Asset Deal. Der Verkäufer muss die stillen Reserven versteuern und der Erwerber hat die vollen Anschaffungskosten als „Abschreibungsbasis“.

Der GmbH-Share-Deal ist hingegen mit der Buchwertfortführung verbunden. Der Erwerber kauft sich somit eine sogenannte „Steuerlatenz“ ein in Höhe der Differenz zwischen Verkehrswert und Buchwert der Immobilie auf Ebene der GmbH („stille Reserve“).

Welche Steuervorteile gibt es für die Beteiligten?

Auf Verkäuferseite kann der Verkauf von Anteilen an einer grundstücksbesitzenden GmbH im Einzelfall vorteilhaft sein. Im worst case muss aber der Verkäufer einer GmbH auf seiner Ebene stille Reserven versteuern und trotzdem kauft sich der Erwerber eine Steuerlatenz auf Ebene der Ziel-GmbH ein.